（2018-006）生益科技關于簽訂募集資金專戶存儲四方監管協議及協定存款合同的公告
股票簡稱：生益科技 股票代碼：600183 公告編號：2018—006
廣東生益科技股份有限公司
關于簽訂募集資金專戶存儲四方監管協議
及協定存款合同的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準廣東生益科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可[2017]1682號）核準，廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年11月24日公開發行了1,800萬張可轉換公司債券，發行價格為每張100元，募集資金總額為人民幣1,800,000,000.00元，扣除尚未支付的承銷與保薦費用人民幣24,200,000.00元（保薦費用和承銷費用人民幣22,830,188.68元，稅款人民幣1,369,811.32元）后，實際收到可轉換公司債券認購資金人民幣1,775,800,000.00元，上述資金已由保薦機構東莞證券股份有限公司（以下簡稱“東莞證券”）于2017年11月30日匯入公司募集資金專用賬戶。
上述到位資金扣除公司于2017年6月23日預付保薦費人民幣1,000,000.00元（保薦費人民幣943,396.23元，稅款人民幣56,603.77元），再扣除債券登記費、律師、會計師、資信評級、信息披露及發行手續費等其他發行費用合計3,489,000.00元（其他發行費用人民幣3,291,509.43元，稅款人民幣197,490.57元）后，實際募集資金凈額為人民幣1,772,934,905.66元。經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具了廣會驗字[2017] G16041320195號《驗資報告》。
二、《募集資金專戶存儲四方監管協議》的簽訂情況和募集資金專戶的開立情況
2017年12月27日，公司第八屆董事會第二十九次會議審議通過了《關于設立募投項目實施主體募集資金專戶的議案》和《關于根據募投項目進度將部分募集資金劃轉至項目實施主體專戶的議案》，同意公司根據募投項目進展情況采用增資等方式將40,000萬元募集資金劃轉至“高導熱與高密度印制線路板用覆銅板產業化項目（二期）”項目實施主體陜西生益科技有限公司（以下簡稱“陜西生益”）在交通銀行股份有限公司咸陽分行開立的募集資金專戶，并在該等資金到位后及時與項目實施主體、保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署《募集資金專戶存儲四方監管協議》。上述資金在2018年1月4日已由公司匯入陜西生益募集資金專用賬戶。
為規范公司募集資金的管理和使用，保護投資者的權益，根據中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規的規定，公司、陜西生益與東莞證券于2018年1月15日與交通銀行股份有限公司咸陽分行簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》（以下簡稱“四方監管協議”）。四方監管協議內容與上海證券交易所制訂的《募集資金專戶存儲三方監管協議（范本）》不存在重大差異。
截至2018年1月4日，公司募集資金專項賬戶的開立及存儲情況如下：
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開戶單位 |
開戶行 |
銀行賬號 |
賬戶余額 |
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陜西生益科技有限公司 |
交通銀行股份有限公司咸陽分行 |
614899991010003056406 |
400,000,000 |
三、《四方監管協議》的主要內容
甲方：廣東生益科技股份有限公司
乙方：交通銀行股份有限公司咸陽分行
丙方：東莞證券股份有限公司
丁方：陜西生益科技有限公司
1、丁方已在乙方開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），該專戶僅用于公司募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙丁三方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。
3、丙方作為甲方的保薦人，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方、丁方募集資金使用情況進行監督。
丙方承諾按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》以及甲方制定的募集資金管理制度對甲方、丁方募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續督導工作。
丙方可以采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方、乙方和丁方應當配合丙方的調查與查詢。丙方每半年度對甲方、丁方現場調查時應當同時檢查專戶存儲情況。
4、甲方授權丙方指定的保薦代表人郜澤民、趙濤可以隨時到乙方查詢、復印丁方專戶的資料；乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。
保薦代表人向乙方查詢丁方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢丁方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。
5、乙方按月（每月5日前）向丁方出具真實、準確、完整的募集資金存儲專戶對賬單，并抄送給丙方。
6、丁方1次或12個月以內累計從專戶支取的金額超過5,000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，丁方應當及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。
7、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應當將相關證明文件書面通知甲方、乙方和丁方，同時按本協議第十二條的要求書面通知更換后保薦代表人的聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。
8、乙方連續三次未及時向丁方出具對賬單，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，丁方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。
9、丙方發現甲方、乙方和丁方未按約定履行本協議的，應當在知悉和證實有關事實后及時向上海證券交易所書面報告。
10、本協議自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。
11、乙方或丙方對于接觸或知悉甲方或丁方的不為公眾所知悉的信息，須承擔保密責任，保密責任不因本協議終止或解除等情況失效而免除，履行保密義務至相關信息成為公眾信息之日止。未經甲方和丁方書面同意，乙方或丙方不得將保密信息向第三方披露或作非本協議目的之用，否則承擔由此給甲方和丁方造成的一切損失。
四、協定存款協議的簽訂情況
根據《上市公司監管指引第2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》以及《募集資金專戶存儲三方監管協議》的相關規定，經公司第八屆董事會第二十九次會議審議通過，并經監事會、獨立董事及保薦機構發表同意意見，為提高資金使用效率，增加存儲收益，保護投資者的權益，在不影響公司募集資金投資項目正常實施進度的情況下，將公司本次發行可轉換公司債券募集資金的存款余額以協定存款方式存放，并授權公司總會計師根據募集資金投資計劃對募集資金的使用情況調整協定存款的余額，期限自公司董事會批準之日起不超過12個月。相關內容詳見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《生益科技關于將未使用募集資金以協定存款方式存放的公告》（公告編號：2017-068）。
根據2017年12月27日公司第八屆董事會第二十九次會議審議通過的《關于將未使用募集資金以協定存款方式存放的議案》和《四方監管協議》，陜西生益與交通銀行股份有限公司咸陽分行（以下簡稱“交通銀行”）簽訂了《人民幣單位協定存款合同》（以下簡稱“協定存款合同”），具體情況如下：
1. 陜西生益與交通銀行簽訂協定存款合同，約定將募集資金專戶開立為協定存款賬戶，最低留存額為人民幣壹拾萬元整。
2. 本合同有效期內，銀行業相關監管機構規定/調整最低留存額的，如本合同約定的最低留存額高于監管機構當次規定/調整后的最低留存額，本合同項下協定存款的最低留存額不作調整，仍按本合同約定執行；如本合同約定的最低留存額低于監管機構當次規定/調整后的最低留存額，自監管機構當次規定/調整后最低留存額生效實施之日起，本合同項下協定存款的最低留存額按監管機構當次規定/調整后的最低留存額執行。
3. 在每個自然日結束時，協定存款賬戶中存款余額超出約定的最低留存額并以萬元為單位取整后的金額為協定存款額，取整后剩余的不足萬元部分不計入協定存款額。協定存款賬戶內除協定存款額以外的資金為活期存款，包括最低留存額（含）以內的資金以及前述不足萬元部分金額（如涉及）。
4. 協定存款賬戶中協定存款額按中國人民銀行發布的當日適用的人民幣協定存款掛牌利率適當上浮計息，遇中國人民銀行協定存款掛牌利率調整的，以對外公布的調整之日起適用調整后利率適當上浮計息。本合同約定的協定存款賬戶內資金按日計息，按季結息，每季度末20日為結息日、21日為付息日。
5. 本合同有效期為一年，自本合同生效之日起算。除非一方于有效期限屆滿日前書面通知對方不再續展本合同有效期，有效期自屆滿日起自動延期一年，延期次數不限。雙方繼續按本合同約定辦理協定存款業務。
特此公告。
廣東生益科技股份有限公司
董事會
2018年1月16日