戰略委員會工作細則
廣東生益科技股份有限公司
戰略委員會工作細則
（2012年修訂）
第一章 總則
第一條 為適應廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）發展需要，增強公司長期生存和市場競爭能力，健全投資決策程序，加強決策與戰略制定的科學性，強化公司戰略規劃的執行力，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《企業內部控制基本規范》及其《企業內部控制應用指引》、《公司章程》及其他有關規定，公司特設立董事會戰略委員會，并制定本議事規則。
第二條 董事會戰略委員會是公司董事會下設的專門機構，主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。依據對企業現實狀況和未來趨勢進行綜合分析和科學預測的基礎上進行，制定并實施長遠發展目標和戰略規劃。
第三條 公司董事會辦公室為戰略委員會日常辦事機構，負責日常工作聯絡、會議組織及戰略委員會決策前的各項準備工作。
第二章 工作架構及人員組成
第四條 戰略委員會成員由五至七名董事組成。
第五條 戰略委員會委員由董事長、出任公司董事的總經理、二分之一以上獨立董事或者三分之一以上董事提名，由董事會選舉產生。
第六條 戰略委員會設主任委員（召集人）一名，由公司董事長擔任。
第七條 戰略委員會主任負責召集和主持戰略委員會會議，當戰略委員會主任不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職責；戰略委員會主任既不能履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，半數以上委員可選舉出一名委員代行戰略委員會主任職責，并將有關情況及時向公司董事會報告。
第八條 戰略委員會委員必須符合下列條件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的禁止性情形；
（二）最近三年內不存在被上海、深圳證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的情形；
（三）最近三年不存在因重大違法違規行為被中國證券監督管理委員會予以行政處罰的情形；
（四）具備良好的道德品行，熟悉公司所在行業，具有一定的宏觀經濟分析與判斷能力及相關專業知識或工作背景；
（五）符合有關法律、法規或《公司章程》規定的其他條件。
第九條 戰略委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，可以連選連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由董事會根據上述第三條至第五條的規定補足委員人數。
第十條 戰略委員會因委員辭職或免職或其他原因而導致委員人數少于規定人數的三分之二時，公司董事會應盡快選舉產生新的委員。在戰略委員會委員人數達到規定人數的三分之二以前，戰略委員會暫停行使本議事規則規定的職權。
第十一條 《公司法》、《公司章程》關于董事義務的規定適用于戰略委員會委員。
第十二條 戰略委員會可以聘請若干名行業技術專家作為戰略委員會咨詢顧問，所聘請行業技術專家要具備對其所在行業發展現狀以及未來擁有透徹的洞悉和判斷能力，對公司未來可能涉足的投資發展領域能夠提出專業意見。
第十四條 戰略委員會下設工作組，成員包括公司總經理、總經理提名的公司其他總級管理人員以及戰略委員會聘任的咨詢委顧問，由公司總經理任工作組組長，由工作組會議推選戰略委員會工作組秘書一人。
第十五條 戰略委員會及其工作組的日常辦事機構設立在公司董事會辦公室，負責根據工作組長以及戰略委員會的指示，做好會議組織準備、信息收集、資料及議題準備、工作溝通聯絡等事務性工作。
第三章 職責權限
第十六條 戰略委員會工作組的主要職責權限：
（一）組織收集和分析有關戰略發展信息，并不定期上報戰略委員會；
（二）根據公司發展現狀以及對未來市場的判斷，起草公司短期、中期、長期的發展目標以及規劃議案，上報戰略委員會；
（三）對公司戰略目標進行分解，并落實到公司各項業務中去；
（四）對公司重大投資或資本運作進行研討，形成戰略委員會議案；
（五）推薦戰略委員會咨詢顧問人選
（六） 戰略委員會交辦或授權的其他事項。
第十七條 戰略委員會的工作職責權限：
(一) 對工作組提出的議案進行評審和審議，并形成上報董事會決議的議案；
(二) 制定公司中、長期發展目標和戰略規劃方案，報董事會審議；
(三) 《公司章程》規定須經董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；
（四）對《公司章程》規定須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；
（五）對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議；
（六）對以上事項的實施進行檢查；
（七）戰略委員會可以聘請若干名外部咨詢顧問或專業中介機構協助工作，費用由公司支付；
（八）戰略委員會可以組織各委員或工作組成員不定期到國內外開展有針對性的專項考察活動，比如擬投資相關的項目、技術、投資環境等，費用由公司報銷。
（九）董事會授權的其他事宜。
第十八條 戰略委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。
第十九條 戰略委員會及其工作組行使職權應符合《公司法》、《公司章程》及本議事規則的有關規定，不得損害公司和股東的合法權益。
對相關信息負有保密責任，不得利用未公開信息進行內幕交易。
第二十條 戰略委員會在公司董事會閉會期間，可以根據董事會的授權對本議事規則第十七條規定的相關事項做出決議，相關議案需要股東大會批準的，應按照法定程序提交股東大會審議。
第四章 戰略制定
第二十一條 戰略委員會及其工作組應該在充分調查研究和信息收集、科學分析預測和廣泛征求意見的基礎上制定發展目標，制定分為短期2年、中期5年和長期10年的滾動的戰略目標。
在制定發展目標時，應當考慮宏觀經濟政策、國內外市場需求變化、技術發展趨勢、行業及競爭對手狀況、可利用資源水平和自身優劣勢等影響因素。
第二十二條 戰略委員會及其工作組應當根據發展目標制定短、中、長期滾動的戰略規劃。戰略規劃應當明確發展的階段性和發展程度，確定每個發展階段的具體目標、工作任務和實施途徑。
第二十三條 戰略委員會應組織有關部門和外部咨詢委員對提出的項目和有關事宜進行科學論證，必要時可以聘請專業中介結構進行，以形成戰略發展規劃草案。
第二十四條 董事會審議戰略委員會提出的戰略發展規劃草案時，應重點關注其全局性、長期性和可行性。
戰略發展方案經過董事會審議批準后發布實施。
第五章 戰略實施
第二十五條 戰略委員會工作組應該根據發展戰略，制定年度的經營計劃，編制全面預算，將年度經營目標分解、落實。
第二十六條 公司應制定戰略管理制度，報戰略委員會審批。
第二十七條 戰略委員會工作組應該強化在公司內戰略規劃的宣傳和導入工作，讓全體員工了解公司發展戰略。
第二十八條 戰略委員會應當加強對戰略實施情況的監控，定期收集和分析相關信息，對于明顯偏離發展戰略的情況要及時報告。
第二十九條 戰略委員會年度定期會議對過去一年戰略實施情況進行檢討和制定滾動的戰略規劃。
第三十條 由于經濟形勢、產業政策、技術進步、行業狀況以及不可抗力等因素發展重大變化，確實需要對發展戰略進行調整和修正時，一般性的滾動修正由戰略委員會進行，向董事會報備；對于出現需要對戰略發展做出重大調整時，需報董事會審批。
第六章 會議的召開與通知
第三十一條 戰略委員會及其工作組分為定期會議和臨時會議。
在每一個會計年度內，戰略委員會及其工作組各應至少召開一次定期會議。定期會議應在上一會計年度結束后的四個月內召開，一般工作組會議應該在戰略委員會會議召開前舉行或者二者合并舉行。公司戰略委員會主任、出任公司董事的總經理或三名以上（含三名）委員聯名可要求召開戰略委員會臨時會議。工作組組長可以召集工作臨時會議。
第三十二條 戰略委員會定期會議對公司過去一年公司戰略執行情況進行討論總結，并決定對公司原戰略方案是否做出調整；根據過去一年實施的情況以及對未來的判斷，制定滾動的戰略規劃方案；對未來的發展規劃、發展目標、經營戰略、經營方針等關系公司發展方向的重大問題進行討論和審議；對工作組提出的議案進行審議。
除前款規定的內容外，戰略委員會定期會議還可以討論職權范圍內且列明于會議通知中的任何事項。
第三十三條 戰略委員會及其工作組的定期會議應于會議召開前5 日（不包括開會當日）發出會議通知，臨時會議應于會議召開前2 日（不包括開會當日）發出會議通知。
第三十四條 戰略委員會主任決定召集會議時，公司戰略委員會工作組秘書負責按照前條規定的期限發出戰略委員會會議通知。
第三十五條 戰略委員會及其工作組會議通知應至少包括以下內容：
（一）會議召開時間、地點；
（二）會議期限；
（三）會議需要討論的議題；
（四）會議通知的日期。
第三十六條 公司戰略委員會工作組秘書發出會議通知時應附上內容完整的議案。
第三十七條 戰略委員會定期會議可以采用書面、傳真、電子郵件、電話或其他快捷方式進行通知。采用電子郵件、電話等快捷通知方式時，若自發出通知之日起2 日內未接到書面異議，則視為被通知人已收到會議通知（采用電子郵件發送后一日內要電話確認）。
第七章 議事與表決程序
第三十八條 戰略委員會應由五分之三以上的委員出席方可舉行。公司董事可以列席戰略委員會會議，與會董事對會議議案具有同等表決權。
第三十九條 戰略委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權。戰略委員會委員每次只能委托一名其他委員代為行使表決權，委托二人或二人以上代為行使表決權的，該項委托無效。
第四十條 戰略委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權的，應向會議主持人提交授權委托書。授權委托書應不遲于會議表決前提交給會議主持人。
第四十一條 授權委托書應由委托人和被委托人簽名，應至少包括以下內容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事項；
（四）對會議議題行使投票權的指示（贊成、反對或棄權）以及未做具體指示時，被委托人是否可按自己意思表決的說明；
（五）授權委托的期限；
（六）授權委托書簽署日期。
第四十二條 戰略委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為放棄在該次會議上的投票權。
戰略委員會委員連續兩次不出席會議的，視為不能適當履行其職權，公司董事會可以免去其委員職務。
第四十三條 戰略委員會所作決議應經全體委員的過半數通過方為有效。戰略委員會進行表決時，每名委員享有一票表決權。
第四十四條 戰略委員會會議主持人宣布會議開始后，應對每項會議議題所對應的議案內容進行審議。
第四十五條 戰略委員會會議對所議事項采取集中審議、依次表決的規則，即全部議案經所有與會委員審議完畢后，依照議案審議順序對議案進行逐項表決。
第四十六條 戰略委員會如認為必要，可以召集與會議議案有關的其他人員列席會議介紹情況或發表意見，但非公司董事對議案沒有表決權。
第四十七條 戰略委員會進行表決時，既可采取記名投票表決方式，也可采取舉手表決方式，但若有任何一名委員要求采取投票表決方式時，應當采取投票表決方式。
委員的表決意向分為贊成、反對和棄權。與會委員應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關委員重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。
第四十八條 采取記名投票表決方式的，在與會委員表決完成后，有關工作人員應當及時收集委員的表決票并進行統計。現場召開會議的，會議主持人應當場宣布統計結果；其他情況下，會議主持人應在規定的表決時限結束后下一工作日內，通知委員表決結果。
第四十九條 工作組會議在組長或其授權代表出席的情況下，有超過半數應出席人員出席即有效，出席會議的三分之二表決同意即可以形成有效議案。
第八章 會議決議和會議記錄
第五十條 經過戰略委員會表決通過或根據共同討論統一的意見進行修正的議案，即成為會議決議。
第五十一條 戰略委員會會議應當有書面記錄，出席會議的委員和會議記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。
第五十二條 戰略委員會會議記錄應至少包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）委員親自出席和受托出席的情況；
（三）會議議程；
（四）委員發言要點；
（五）每一議案的表決方式和表決結果（說明贊成、反對或棄權的票數）；
（六）其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。
第五十三條 戰略委員會會議檔案，包括會議通知、會議材料、會議簽到簿、委員代為出席的授權委托書、表決票、經與會委員簽字確認的會議記錄、決議等，由董事會秘書負責保存。戰略委員會會議檔案的保存期限為10 年。
第五十四條 在公司依法定程序將戰略委員會決議予以公開之前，與會委員和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。
第九章 附則
第四十六條 本工作細則所稱“以上”、“以下”含本數；“超過”、“少于”不含本數。
第四十七條 本工作細則未盡事宜，依照國家有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行。本細則與《公司章程》的規定如有抵觸的，以《公司章程》的規定為準。
第四十八條 本工作細則自公司董事會審議通過之日起生效實施。
第四十九條 本工作細則由公司董事會負責制定和解釋。
廣東生益科技股份有限公司
董事會
二零一二年八月六日