薪酬與考核委員會工作細則
廣東生益科技股份有限公司董事會
薪酬與考核委員會議事規則
（2023年修訂）
第一章 總則
第一條 為進一步建立健全公司董事（不包括獨立董事及其他不在公司領取薪酬的董事）及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》《公司章程》及其他有關規定，公司特設董事會薪酬與考核委員會，并制訂本議事規則。
第二條 薪酬與考核委員會是董事會按公司章程設立的專門委員會，主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。
第二章 人員組成
第三條 薪酬與考核委員會成員由三至五名董事組成，其中獨立董事應當過半數并擔任召集人；委員由董事長、獨立董事、三分之一以上董事提名，由董事會選舉并由全體董事的過半數通過產生；改選委員的提案獲得通過的，新選委員于董事會會議結束后立即就任。
第四條 薪酬與考核委員會設立主任委員（召集人）一名，由獨立董事擔任，負責主持委員會工作；主任委員由董事會直接在委員內選舉產生。
第五條 主任委員（召集人）原則上不得兼任董事會其它專門委員會主任；委員會其他成員在有足夠能力履行職責的情況下，可以兼任董事會其它專門委員會的職務。
第六條 委員應遵守《公司法》和本公司《章程》的有關規定。
第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述內容補足委員人數。
第八條 薪酬與考核委員會下設工作組，專門負責提供公司有關經營方面的資料及被考評人員的有關資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議并執行薪酬與考核委員會的有關決議。
第三章 職責權限
第九條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準并進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項向董事會提出建議：
（一）董事、高級管理人員的薪酬；
（二）制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就；
（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；
（四）法律法規、證券交易所相關規定和公司章程規定的其他事項。
董事會對薪酬與考核委員會的建議未采納或未完全采納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。
第十條 薪酬與考核委員會提出的高級管理人員的薪酬計劃，須報經董事會同意；公司董事的薪酬計劃，須報經董事會同意并提交股東大會審議通過后方可實施。董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。
第十一條 薪酬與考核委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。
第四章 決策程序
第十二條 薪酬與考核委員會下設的工作組應協調相關部門向薪酬與考核委員會提供以下書面材料，以供決策：
（一）提供公司主要財務指標和經營目標完成情況；
（二）公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；
（三）提供董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況；
（四）提供董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況；
（五）提供按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。
第十三條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序；
（一）公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；
（二）薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；
（三）根據崗位績效評價結果及薪酬分析政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，審核通過后，報公司董事會。
第五章 議事規則
第十四條 薪酬與考核委員會召開會議，于會議召開前三天通知全體委員，因特殊原因需要緊急召開會議的，可以不受前述限制。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。經半數以上委員提議，可以召開委員會會議。
第十五條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；獨立董事應當親自出席專門委員會會議，因故不能親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨立董事代為出席；每一名委員有一票表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的半數通過，出席薪酬與考核委員會會議的委員應當在會議決議上簽字確認。
第十六條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可采取通訊表決的方式。
第十七條 薪酬與考核委員會會議可以要求有關部門負責人列席，必要時可以邀請公司董事、監事及經理人員列席會議。
第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。
第十九條 薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應回避。
第二十條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關法律、法規、本公司《章程》基本規則的規定。
第二十一條 薪酬與考核委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名，會議記錄由公司董事會秘書保存。
第二十二條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
第二十三條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。
第六章 附則
第二十四條 本議事規則自董事會審議通過之日起執行。
第二十五條 本議事規則未盡事宜，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行；本規則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規和本公司《章程》 的規定執行。
第二十六條 本規則解釋權歸屬公司董事會。
廣東生益科技股份有限公司
董事會
2023年10月26日