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廣東生益科技股份有限公司

內幕信息知情人備案管理制度

（2022年修訂）

第一章 總則

第一條  為進一步完善廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的治理結構，確保信息披露的真實、準確、完整和及時、公平、有效，防范內幕信息知情人員濫用知情權、泄漏內幕信息、進行內幕交易，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第5號——上市公司內幕信息知情人登記管理制度》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第2號——信息披露事務管理》等有關法律、法規文件以及《公司章程》的規定，制定本制度。

第二條  董事會是公司內幕信息的管理機構，保證內幕信息知情人報備表真實、準確和完整，董事長為主要負責人。

第三條  公司監事會對本制度的實施情況進行監督。

第四條  董事會辦公室是公司內幕信息管理的工作機構。董事會秘書負責公司內幕信息的監管、辦理公司內幕信息知情人的登記入檔及信息披露工作。

第五條  由董事會秘書和證券事務代表統一負責證券監管機構、證券交易所、證券及基金公司等機構及新聞媒體、股東的接待、咨詢（質詢）、服務工作。公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、傳送有關涉及公司內幕信息及信息披露的內容。

第六條  公司董事、監事、高管人員及其他內幕信息知情人必須嚴格做好保密工作。

第七條  本制度適用于公司下屬各部門、分公司、控股子公司及公司能夠對其實施重大影響的參股公司。

第二章 內幕信息及其知情人員的范圍

第八條  本制度所指內幕信息是根據《證券法》第五十二條規定，涉及公司的經營、財務或者對公司股票及衍生品種的交易價格有重大影響的、以及準備公開但尚未公開的信息。 尚未公開是指公司尚未在中國證監會指定的上市公司信息披露刊物或網站上正式公開的事項。

《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內幕信息。

第九條  本制度所指內幕信息的范圍包括但不限于：

（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十，或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；

（三）公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯交易，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

（五）公司發生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動，董事長或者經理無法履行職責；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；

（九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

（十二）中國證監會及上海證券交易所認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重            要信息。

如公司公開發行公司債券，在公司債券存續期內，本制度所指內幕信息的范圍同時包括但不限于：

（一）公司股權結構或者生產經營狀況發生重大變化；

（二）公司債券信用評級發生變化；

（三）公司重大資產抵押、質押、出售、轉讓、報廢；

（四）公司發生未能清償到期債務的情況；

（五）公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十；

（六）公司放棄債權或者財產超過上年末凈資產的百分之十；

（七）公司發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失；

（八）公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（九）涉及公司的重大訴訟、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；

（十一）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

第十條  本制度所指的內幕信息知情人是指《證券法》第五十一條規定的，公司內幕信息公開前直接或者間接獲取內幕信息的人。內幕信息知情人在內幕信息公開前負有保密義務。包括但不限于：

（一）公司的董事、監事、高級管理人員；

（二）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員。

（三）公司控股或者實際控制的公司及其董事、監事、高級管理人員；

（四）由于所任公司職務或者因與公司業務往來可以獲取公司有關內幕信息的人員；

（五）公司收購人或者重大資產交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員；

（六）因職務、工作可以獲取內幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；

（七）因職責、工作可以獲取內幕信息的證券監督管理機構工作人員；

（八）因法定職責對證券的發行、交易或者對公司及其收購、重大資產交易進行管理可以獲取內幕信息的有關主管部門、監管機構的工作人員；

（九）國務院證券監督管理機構規定的可以獲取內幕信息的其他人員。

第三章 內幕信息保密和管理

第十一條      公司對內幕信息知情人實行登記備案管理,一事一記。

第十二條      公司應當如實、完整填寫上市公司內幕信息知情人報備表（見附件），及時記錄記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、審核、披露等各環節所有內幕信息知情人名單，及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。并按照廣東證監局的要求，將內幕信息知情人報備表報送廣東證監局備案。內幕信息知情人應當進行確認。公司董事會應當對備案名單的真實性、準確性和完整性負責。

第十三條      公司控股股東、實際控制人及其關聯方研究、發起涉及公司的重大事項以及發生對公司證券交易價格可能產生重大影響的其他事項時，應該填寫內幕信息知情人報備表。

收購人、重大資產重組交易對方以及其他涉及公司并對公司證券交易價格有重大影響事項的其他發起方，應該填寫內幕信息知情人報備表。

證券公司、證券服務機構接受公司委托從事證券服務業務，該受托事項對公司股價有重大影響的，應該填寫內幕信息知情人報備表。

上述主體應當根據事項進程將內幕信息知情人報備表分階段送達公司董事會辦公室，但完整的內幕信息知情人報備表的送達時間不得晚于內幕信息公開披露的時間。內幕信息知情人報備表應當按照本制度附件的要求進行填寫，并由內幕信息知情人進行確認。

公司應當做好其所知悉的內幕信息流轉環節的內幕信息知情人的登記，并做好第一款至第三款涉及各方內幕信息知情人報備表的匯總。

第十四條      公司在披露前按照相關法律法規政策要求需經常性向相關行政管理部門報送信息的，在報送部門、內容等未發生重大變化的情況下，可將其視為同一內幕信息事項，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續登記報送信息的時間。除上述情況外，內幕信息流轉涉及到行政管理部門時，公司應當按照一事一記的方式在知情人報備表中登記行政管理部門的名稱、接觸內幕信息的原因以及知悉內幕信息的時間。

第十五條      公司發生下列事項的，應當按照本制度的規定向上海證券交易所報送內幕信息知情人檔案信息：

（一）重大資產重組；

（二）高比例送轉股份；

（三）導致實際控制人或第一大股東發生變更的權益變動；

（四）要約收購；

（五）發行證券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回購股份；

（八）中國證監會和上海證券交易所要求的其他可能對公司股票及其衍生品種的市場價格有重大影響的事項。

第十六條           公司應當按照《證券法》所規定的內幕信息知情人范圍，根據內幕信息的實際擴散情況，真實、準確、完整地填寫內幕信息知情人檔案并向上海證券交易所報送，不得存在虛假記載、重大遺漏和重大錯誤。

公司如發生第十五條所列事項的，報送的內幕信息知情人至少包括下列人員：

（一）公司及其董事、監事、高級管理人員；

（二）公司控股股東、第一大股東、實際控制人，及其董事、監事、高級管理人員；

（三）公司收購人或者重大資產交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員（如有）；

（四）相關事項的提案股東及其董事、監事、高級管理人員（如有）；

（五）為該事項提供服務以及參與本次方案的咨詢、制定、論證等各環節的相關專業機構及其法定代表人和經辦人（如有）；

（六）接收過公司報送信息的行政管理部門及其經辦人員（如有）；

（七）前述（一）至（六）項規定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通過直接或間接方式知悉內幕信息的人員及其配偶、子女和父母。

第十七條           公司發生收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、分拆上市、回購股份等重大事項，除按照本制度附件填寫公司內幕信息知情人報備表外，還應當制作重大事項進程備忘錄，并按要求在內幕信息依法公開披露后五個交易日內向上海證券交易所報送。重大事項進程備忘錄應當真實、準確、完整地記載重大事項的每一具體環節和進展情況，包括方案論證、接洽談判、形成相關意向、作出相關決議、簽署相關協議、履行報批手續等事項的時間、地點、參與機構和人員等。公司披露重大事項后，相關事項發生重大變化的，公司應當及時補充報送內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄。

董事會秘書負責督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。公司股東、實際控制人及其關聯方等相關主體應當配合制作重大事項進程備忘錄。

第十八條           公司在報送內幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄時應當出具書面承諾，保證所填報內幕信息知情人信息及內容的真實、準確、完整，并向全部內幕信息知情人通報了有關法律法規對內幕信息知情人的相關規定。

董事長為主要責任人，董事會秘書負責辦理公司內幕信息知情人的報送事宜。董事長與董事會秘書應當在前款規定的書面承諾上簽署確認意見。監事會應當對內幕信息知情人報送工作進行監督。

第十九條           公司籌劃重大資產重組（包括發行股份購買資產），應當于首次披露重組事項時向上海證券交易所所報送內幕信息知情人檔案。首次披露重組事項是指首次披露籌劃重組、披露重組預案或披露重組報告書的孰早時點。

公司首次披露重組事項至披露重組報告書期間重組方案重大調整、終止重組的，或者首次披露重組事項未披露標的資產主要財務指標、預估值、擬定價等重要要素的，應當于披露重組方案重大變化或披露重要要素時補充提交內幕信息知情人檔案。

第二十條           公司董事、監事、高級管理人員及各職能部門、分公司、子公司及其主要負責人及其他內幕信息知情人應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作，應當及時主動向董事會秘書申報公司內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。

     保薦人、財務顧問、律師事務所等中介機構應當明確告知內幕信息知情人相關報送規定及相應法律責任，督促、協助公司核實內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄的真實、準確和完整，并及時完成報送。

第二十一條      公司內幕信息知情人登記備案材料由公司董事會辦公室統一保存，自記錄之日起（含補充完善）至少保存十年。中國證監會、廣東證監局、上海證券交易所可查詢內幕信息知情人報備表。

第二十二條   公司向控股股東、實際控制人或者其他內幕信息知情人員提供未公開信息的，應在提供之前，確認公司已經與其簽訂保密協議或其對公司負有保密義務。

第二十三條   公司全體董事、監事、高級管理人員及其他知情人員在公司信息尚未公開披露前，應將信息知情范圍控制到最小。

第二十四條   公司內幕信息尚未公布前，內幕人員不得通過任何方式將有關內幕信息內容向外界泄露、報道、傳送。不得將公司季度、中期、年度報表及有關數據向外界泄露，在正式公告之前，不得在公司內部知情人范圍外以任何形式進行傳播。

第二十五條   公司向控股股東、實際控制人以及其他內幕信息知情人提供未公開信息的，應在提供之前，確認已經與其簽署保密協議或簽署保密承諾、發送禁止內幕交易告知書等方式明確內幕信息知情人的保密義務，以及對違反規定人員的責任追究等事項。對控股股東、實際控制人沒有合理理由要求公司提供未公開信息的，公司董事會應予以拒絕。

第四章 責任追究

第二十六條   公司根據中國證監會的規定，對內幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查。發現內幕信息知情人進行內幕交易、泄露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的，公司應當進行核實并依據其內幕信息知情人登記管理制度對相關人員進行責任追究，并在2個工作日內將有關情況及處理結果報送廣東證監局和上海證券交易所。

第二十七條   內幕信息知情人違反本制度擅自泄露相關信息、或者由于失職導致違規，給公司造成嚴重影響或損失時，公司將視情節輕重，按相關制度進行處罰。如在社會上造成嚴重后果，構成犯罪的，將移交司法機關依法追究其刑事責任。中國證監會、上海證券交易所等監管部門的處罰不影響公司對其進行處罰。

第二十八條   為公司履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及其人員，持有公司5%以上股份的股東、公司的實際控制人，若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責任的權利。

第五章 附則

第二十九條   本制度未盡事宜，按《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第5號——上市公司內幕信息知情人登記管理制度》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第2號——信息披露事務管理》等有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定執行。

第三十條      本制度由公司董事會負責解釋和修訂。

第三十一條   本制度自公司董事會通過之日起生效并實施。

廣東生益科技股份有限公司

董事會

                                                     2022年10月27日